1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本130,704,000股，以此计算合计拟派发现金红利9,149.28万元（含税）。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。该预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务，在此基础上公司也在不断加强其它新型催化剂的研究开发。

　　公司贵金属催化剂产品达数百种，主要以铂、钯、钌、铑、铱、金等为催化活性组分。按照催化反应类别，可分为多相催化剂和均相催化剂两大主要产品类别，按照制备工艺和规格分类，共计400余种。

　　公司产品型号不同，制备工艺不同，各类产品生产的用时也不同，大多数产品生产时间在一周以内。

　　多相催化剂是目前工业中使用比例最高的催化剂，一般由活性组分、助剂和载体组成。活性组分是指能够改变化学反应速度而自身不出现于最终产物中的物质。助剂是添加到催化剂中的少量物质，用来改善催化剂的性能。载体是催化剂活性组分的分散剂或支持物。载体的主要作用是增加催化剂的有效表面，提供合适的孔结构，保证活性物质的分散性和催化剂的机械强度及热稳定性。公司多相催化剂主要以钯（Pd）、铂（Pt）、钌（Ru）、铑（Rh）、金（Au）等贵金属为活性组分，以活性炭、金属氧化物等为载体。

　　公司生产销售贵金属催化剂产品的同时，向客户提供贵金属催化剂加工服务和废旧催化剂回收再加工。加工服务中，贵金属原料作为周转材料，不参与交易定价，公司考虑加工所需工艺、人员、设备、辅料等消耗，按照产品加工数量收取加工费。

　　依托多年的基础积累、对催化反应的认知和研究开发，催化应用技术研究也是公司主要业务之一，凭借公司多年的研究和技术积累，公司可以为客户提供催化应用技术的开发、咨询、工艺改进等服务，不断延伸公司的创新链，增强公司的服务能力。同时在催化应用技术服务中还可以不断改进催化剂性能和研究开发专用催化剂，既能为客户提供催化反应技术服务，也可以为客户提供性能更加优异和适合的催化剂产品。公司依托优质的催化剂产品和先进的催化合成技术，为客户提供全流程的工艺设计、咨询服务，以安全高效、绿色环保、低成本的新催化合成工艺替代客户现有产品的生产工艺，实现与客户的深度绑定，以技术创新推动公司催化剂产品销售规模的持续稳定增长。

　　公司通过自主研发、生产并向客户销售贵金属催化剂产品或提供贵金属催化剂加工、催化应用技术开发等服务实现盈利。公司相关产品及服务主要以直销方式提供，即直接与最终用户签署合同和结算款项，并向其提供技术支持和售后服务。公司目前客户主要分布于医药、化工新材料、农药、染料及颜料等精细化工领域，同时也延伸至基础化工、环保、新能源等新领域，公司选择下业主要取决于目标市场容量与市场周期，即市场容量是否有足够发展空间，市场周期是否能够保持长期稳定。

　　公司设立了物资部负责采购及物资管理相关事宜，公司建立并严格执行采购物资分类与供应商分类管理制度，采用根据实际生产情况进行定期采购和实时采购相结合的采购模式。

　　市场部根据合同向运行保障部提交产品需求单，运行保障部根据产品需求单确定生产工艺之后，向相应的生产部门下达生产任务单，生产部门根据生产任务单组织生产。为保障稳定供应并提高生产效率，对于部分订单量较大、需求较为稳定的长期客户，公司市场部门一般会进行订单预判，并由运行保障部安排生产部门提前生产备货。

　　公司现有生产线主要分为三大类：多相贵金属催化剂生产类、均相贵金属催化剂生产类、贵金属回收分离提纯生产类。公司现有三大类生产线完全独立，由于生产工艺及流程的不同，三大类生产线之间不存在共用生产线的情况，三大类生产线无法相互切换，产能不能调配。但是，三大类生产线内部分别按贵金属种类、生产工艺、载体种类等因素分为多个产品生产线，内部产品生产线之间存在共用生产设备、产能调配的情况。

　　公司采取自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。公司技术中心下设八个研究室和两个检测组：新能源技术研究室、新型催化材料与技术研究室、多相催化剂与技术研究室、连续催化技术研究室、催化科学与技术基础研究室、环保催化技术研究室、均相催化剂与合成技术研究室、资源回收与再利用技术研究室、催化性能评价检测组、物化性能检测组，从不同方向负责公司的技术研发工作，形成了公司自主研发与客户需求研发相结合、短期与中长期科研目标兼顾的研发机制。

　　公司自主研发是公司基于自身对行业、市场发展趋势和技术发展的判断，对产品和技术进行创新，不断增加产品种类，提升技术水平，满足或开发市场需求，维持业内领先的技术水平，同时解决行业共性问题、关键问题和卡脖子问题，积极履行社会责任；客户需求研发是业务部门或市场部人员根据客户实际需求及公司产品和技术现状等，经技术部门进行技术可行性判断，通过技术突破或新产品研发进而满足客户要求。在研发模式方面，公司从项目研发所需资源、成本、周期等方面综合考虑，在部分项目研发过程中，采取与高校、科研院所、龙头企业合作研发的方式，从而提高研发效率及公司综合研发实力。公司亦通过承担国家相关部门科研课题，在解决国家与行业急需的同时，时刻关注行业前沿科技动态，保持科研敏锐度与持续创新能力。

　　化学工业是国民经济的重要基础产业。据不完全统计，85%的化学过程与催化材料紧密相关，约有4.2万种原料和化学中间体是通过催化材料直接和间接合成的。这些材料除直接关系到人们衣食住行，还涉及到现代高科技领域，如信息传输、网络技术、航空航天，以及生物工程等。从工业生产硫酸到氯碱工业，从工业固氮合成氨到石油炼制工业、催化聚合物合成工业、精细化工工业等，每一次催化材料的更新换代都会引发化学工业的巨大变革，推动石油化工、医药、农药、颜料、染料、化工新材料、电子、能源等行业的高速发展。

　　催化是一个跨领域、跨学科的综合叉性高技术领域，与绿色化学和可持续发展紧密相连，是当今重要的高新技术和绿色环保技术之一。长期以来，我国出台了系列政策支持催化行业的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出在高端新材料领域，推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金、高纯稀贵金属材料、高性能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取得突破。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出，要加快突破新型催化、绿色合成、功能-结构一体化高分子材料制造、“绿氢”规模化应用等关键技术，提升废催化剂、废酸、废盐等危险废物利用处置能力，推进（聚）氯乙烯生产无汞化。

　　由于催化剂在化学工业、医药领域、环保和能源等许多国民基础领域很重要很关键且应用广泛。因此，近年来我国催化材料的研究和工业生产发展迅速，中低端催化材料已基本实现国产化，但也造成同质化问题比较严重。高端催化材料大部分仍然依赖进口，国产化需求依然很迫切。根据市场研究机构Ceresana公司发表的研究成果显示，2021年催化剂的总市场价值将增加到220亿美元以上，其中中国市场的增长率较高。

　　多年来，我国催化材料行业长期处于贸易逆差状态，且逆差仍在不断扩大。在未来较长时间，催化材料的国产替代仍是行业发展的主要趋势，未来我国将会有更多领域的催化材料产品逐步实现国产化。在双碳、新能源、环保、大健康等背景下，下游市场对催化材料与技术的需求不断增长，新材料、新技术、新产业不断衍生新的催化应用市场，我国催化材料行业正处于快速发展阶段。特别是随着我国进入高质量发展阶段，催化材料与技术的自主可控和快速发展对加快实现高水平科技自立自强，对把握新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局具有重要战略意义。

　　催化材料具有多学科相互渗透、相互交叉的特点。催化基础研究难度大，目前催化理论对工业催化材料的研发、生产与应用支撑还不够，我国许多催化材料产品的开发仍以经验为主，并且要依靠大量的实验和高水平科研人员。催化材料与技术从研发、试制、应用评价到产业化是一项系统性工程，下游客户对催化材料性能和稳定性的需求不断提高。催化材料的稳定性、活性、选择性、使用寿命、批次稳定性等对下游产品的生产工艺、生产效率、安全、环保、成本、质量等影响很大，下游客户一般不轻易更换供应商，信誉良好的企业经受了长时间产品与技术的检验，具备规模化生产能力和稳定供货能力，新企业进入技术难度大。这就要求企业在充分了解用户诉求、细分行业技术发展情况的同时，还需具备较强的技术实力、持续的研发投入、长期的技术积累和产业化经验。综上，催化对于技术实力强、研发团队强的创新型企业而言，前景广阔、责任重大、使命光荣。

　　公司是我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化材料生产以及催化应用技术的研发生产和销售企业，完成了数百个催化剂的研发及改进，形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化材料及其研究开发及制备技术，公司开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代，引领着我国精细化工领域贵金属催化剂的发展，公司产品及服务广泛应用于精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化工、环保、新能源等诸多领域。同时公司也正在积极研究开发各种非贵金属催化剂、新能源催化剂、基础化工催化剂等催化材料，催化材料研究开发走在了同行前列。公司能够实现从小试实验、中试放大、工业生产的全流程研发。公司的催化材料制备技术基础扎实、门类齐全，可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收再加工、下游催化应用技术开发及优化、工业废水废气催化处理等全套催化解决方案。公司正在从精细化工领域贵金属催化剂研究生产向各类催化材料研究开发和催化剂应用全套方案提供者方向发展。

　　经过多年的技术和市场经验积累，公司凭借扎实的研发创新能力、先进的技术解决方案、快速的客户需求响应、卓越的一体化服务，与下游客户建立了良好的合作关系，在精细化工领域贵金属催化剂行业处于优势地位并在不断拓展新领域。公司目前下游客户近千家，其中A股上市企业达百家之多，用户基础大、质量高。公司一直重视与客户，特别是下业龙头企业的交流合作，保持着对市场和前沿技术的紧密关注，持续加大研发投入，不断开发出满足客户需求、具有较强核心竞争力的前瞻性产品，从而达到稳定原市场、开拓新市场，保持公司高质量、快速、持续发展的目标。

　　公司在提供丰富的贵金属催化剂产品及部分高端非贵金属催化剂产品的同时，充分发挥公司技术、人才、市场优势，强化催化剂产品及下游催化应用技术的协同研究，以先进的技术引领、催生和稳定催化剂产品市场。作为我国精细化工领域贵金属催化剂行业的技术领先者和产业推动者，公司通过持续加大研发力量和投入，提升技术实力，以优化产品性能。同时，公司紧密围绕主营业务，积极响应碳达峰碳中和国家战略，加快进口替代和卡脖子相关问题的解决。公司在精细化工、基础化工、环保、新能源、催化应用技术服务等方面不断布局新产品、新技术研发并取得突破，持续提升公司在催化领域市场的竞争优势和综合地位。

　　公司以技术创新驱动作为发展战略，不断增强研发能力建设，加大人才引进和培养，优化人才队伍，强化新产品和新技术研究开发。报告期内，公司进一步拓展创新链和产业链布局，在深耕精细化工领域的同时，积极拓展基础化工和环保新能源等领域，多个新产品、新技术投放市场。乙炔氢氯化法生产PVC用金炭催化剂率先实现工业应用，对推动我国PVC行业绿色高效发展起到积极作用。完成多个低含量贵金属催化剂的开发与应用，不断强化产品竞争优势。与多家用户达成了催化应用技术开发和优化协议，多项催化应用技术已授权下游用户使用，有力推动行业发展。氢燃料电池用催化剂实现公斤级批量试产，部分型号达到可批量生产水平，获得多家客户认可。

　　公司立足贵金属催化材料研发经验，在非贵金属催化材料方面进行了长期布局和研发，多个高端非贵金属催化材料完成研发和试生产，培育出了多个型号产品，凭借性能技术和成本优势已获得市场认可。非贵金属催化剂市场空间巨大，随着公司非贵金属催化材料研发的不断深化、经验的不断积累和能力的不断提高，更多非贵金属催化剂会逐渐投放市场，进一步加速进口替代。

　　随着全球经济的不断发展和科技的不断进步，催化技术已经成为了推动化学工业、能源领域、环境治理等重要领域发展的关键技术，催化材料和催化技术在已有领域应用将不断增长。同时，随着“双碳”目标的提出，催化材料与技术的发展将在实现“双碳”目标过程中发挥关键作用：一、催化技术和催化材料的创新和发展将有助于化工、煤化工、天然气化工、氯碱化工等行业实现节能降耗，提高生产效率，并实现产业的高附加值转型和老旧生产工艺改进等目标；二、随着国家大力发展氢能等新能源，催化在制氢、储氢和氢燃料电池方面将具有巨大的发展潜力；三、随着环保意识的不断增强，催化技术在CO2的资源利用和其他工业副产废弃物（如有机物、酸、碱）的回收和再利用方面具有广阔的应用场景，将为可持续发展做出重要贡献；四、中国基础化工领域的催化材料依赖进口，制约了国内产业的发展。在我国加快科技自立自强的政策加持下，加速推进关键催化材料的国产化替代，促进国产催化剂技术及装备的升级，将为中国的催化产业注入强大的发展动力。综上所述，在实现“双碳”目标的背景下，催化技术和催化材料的应用前景变得更加广阔，以催化材料和催化技术为核心业务的企业将迎来更多的市场机遇和发展前景，同时也面临着加快解决催化行业关键问题、卡脖子问题等新的研发挑战和责任。

　　在下游产业链的高速发展下，客户对催化材料产品和技术的要求标准也不断提高。公司在销售催化材料产品的同时，需要不断满足客户对催化技术服务的诉求，催化技术服务和催化材料产品销售将协同发展，技术服务成为产品销售的有力保障，成为行业的发展趋势。

　　公司催化材料与催化应用技术协同发展，公司在研究开发生产催化材料的同时，也研究开发催化反应技术，并且将催化技术与催化材料协同研究，为下游客户提供催化技术工艺包，形成全套技术服务解决方案，带动产品销售，增强了公司应对市场、用户的能力和水平，也提高了公司新型催化剂和专用催化剂的创新创造能力和水平。其次，不同应用领域、不同产品、不同工艺、不同客户对催化材料与技术的要求不尽相同，随着下游产业的转型升级与延伸拓展，对催化材料与技术的定制化需求不断增加，这要求企业持续加大研发投入，注重研发团队建设，以满足下游日益增长的产品与技术服务需求。此外，降低贵金属催化材料使用成本、节约贵金属资源成为贵金属催化材料持续改进的方向和目标。公司依托自身坚实的技术研发基础和实力，近几年来在行业率先进行贵金属催化材料的等效减量化研究、推广和应用，得到下游客户的高度认可，推动贵金属催化材料技术进步和下业的稳步发展。

　　2022年公司在精细化工、基础化工、新能源、环保等领bobty体育域继续加强研究开发，布局了多个新产品和新技术。在PVC无汞催化剂、燃料电池催化剂、电解水制氢催化剂、烷烃脱氢催化剂、废气净化处理催化剂以及铜系、镍系等非贵金属催化剂等方面都取得了比较好的进展。公司催化产品种类不断丰富和增加，产品应用领域不断扩展，强化了公司可持续发展和高质量发展，成为行业中产品种类和应用丰富多样的代表。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入 184,933.90 万元，较上年同比增长 17.03%。归属于上市公司股东的净利润 22,110.69 万元，较上年同期增长 36.02%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第三届监事会第八次会议于2023年03月23日以现场方式结合通讯召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2023年03月13日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席尹阿妮主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　2022年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　公司《2022年年度报告》和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2023年03月25日刊载于上海证券交易所网站（）的《西安凯立新材料股份有限公司2022年年度报告》和摘要。（公告编号：2023-009）

　　公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

　　公司监事会同意公司《2023年度财务预算报告》，公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形式的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了2023年度的财务预算报告。

　　在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取监事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

　　6、审议通过《关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2022年年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司2023年03月25日刊载于上海证券交易所网站（）的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　报告期内，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规，公司编制了截至2022年12月31日止的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（）披露的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2023-012）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●每股分配比例：每10 股派发现金红利7.00元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告（经审计），截至2022年12月31日，公司母公司财务报表可供分配利润为人民币30,383.13万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本13,070.4万股，以此计算拟派发现金红利人民币91,492,800.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的41.38%。

　　（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年03月23日召开了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案是根据公司现金流状况、生产经营状况，以及综合考虑了公司的目前发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　●公司2023年度预计日常关联交易情况的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

　　2023年03月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第九次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事意见：公司2023年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2023年度预计金额的使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日。具体如下：

　　注：1.上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022年度经审计同类业务交易金额

　　2.西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司

　　经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，西北有色金属研究院的总资产为2,003,920.21万元，净资产为1,024,391.28万元，2021年度，西北有色金属研究院营业收入为868,903.54万元，净利润为111,500.16万元。（以上财务数据业经审计）

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　经营范围：一般项目:金属制品销售;金属制品研发;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备销售;通用设备修理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销售;新型金属功能材料销售;金属制品修理;金属表面处理及热处理加工;机械电气设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司。

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务，向关联人出售产品、商品、提供劳务，以及公司向关联人支付担保费用，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格等确定。

　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　经核查，保荐人认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”“信永中和”）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　信永中和已购买职业保险，职业保险的购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任；截至2022年12月31日，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和事务所近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施23人次和行业自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：徐伟东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：梁志刚先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。

　　拟签字注册会计师：邹凯先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过4家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

　　信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司2022年财务报表审计费用为70万元，内部控制审计费用20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

　　经核查，公司审计委员会委员认为信永中和事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够bobty体育满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议续聘信永中和事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

　　1、独立董事事前认可意见：公司就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的事项与我们进行了事前沟通，经了解信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展相关审计业务的专业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并同意将该事项提交第三届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度财务报表审计及内部控制审计的各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度财务报告和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。我们认为：公司续聘信永中和事务所为2023年度审计机构具有合理理由，审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们同意续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司第三届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定2023年度审计报酬，并签署相关服务协议等事项。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事李波先生提交的辞职报告，李波先生因达到法定退休年龄申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后，李波先生不再担任公司任何职务。李波先生的辞职不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，李波先生未持有公司股份。李波先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向李波先生在任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，2023年3月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名张于胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　为了进一步完善公司治理结构，促进董事会各项工作的规范化开展，2023年3月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》，董事会选举董事曾永康先生为公司第三届董事会副董事长（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　因公司业务规模迅速扩大，职能分解逐渐细化，为进一步加强公司管理队伍建设，公司于2023年3月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整部分高级管理人员的议案》。公司总经理、董事曾永康先生辞去公司总经理职务，将担任公司副董事长，其仍为公司核心技术人员。公司副总经理文永忠先生辞去公司副总经理职务，将担任公司专务。

　　董事会同意聘任公司原副总经理、核心技术人员万克柔先生（简历详见附件）担任公司总经理职务。同意聘任公司总经理助理、副总工程师、核心技术人员李岳锋先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务；同意聘任公司总经理助理兼市场部经理牟博先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务。上述人员任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

　　万克柔先生、李岳锋先生及牟博先生均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员职务的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　上述高级管理人员职务的调整不会对公司相关工作的开展和日常经营造成不利影响。截至本公告披露日，曾永康先生直接持有公司股份合计126万股，文永忠先生直接持有公司股份168万股。曾永康先生、文永忠先生辞去公司高级管理人员职务后，将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，并履行其在公司首次公开发行股票时所做的相关承诺。

　　公司独立董事对以上公司拟补选的非独立董事，聘任的高级管理人员的任职资格、工作经历、专业能力和履职能力等方面进行认真审查后，对本次董事会审议的相关事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（）上披露的《西安凯立新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　张于胜先生，1979年12月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2008年7月毕业于中国科学院金属研究所金属材料专业，获工学博士学位。同年入院工作至今。现任西北有色金属研究院党委委员、副院长，中国材料研究学会青年工作委员会理事。国务院政府特殊津贴专家、“西部之光”访问学者、陕西省青年科技新星、陕西省创新人才推进计划中青年科技创新领军人才。东北大学、兰州大学、西安建筑科技大学等高校兼职教授。先后主持国家自然科学基金面上基金、陕西省杰出青年基金、基础加强子课题、重点产业链关键核心技术产业化“揭榜挂帅”等多个国家及省部级项目。申请国家发明专利120项；发表SCI论文100余篇，被引超过1000余次。荣获陕西省科学技术进步二等奖2项。截至本公告披露日，张宇胜先生未持有公司股份。

　　曾永康先生，1978年11月出生，中国国籍，党员，无境外永久居住权，工学博士研究生学历，正高级工程师。2003年7月至2006年1月，任技术部技术员；2006年1月至2010年1月，任技术部经理；2010年1月至2015年9月，任总经理助理；2015年9月至2018年9月，任公司董事、副总经理；2018年至今，任公司董事、总经理、陕西省催化材料与技术重点实验室副主任。

　　主要从事贵金属催化剂的研发和应用工作，先后参与国家十五科技攻关项目、国家火炬计划项目等国家省市项目30余项，发表文章25篇，获得授权发明专利55项，参与起草国家、行业标准28项。获得中国有色金属工业科学技术奖1项、陕西省科学技术奖2项、西安市科学技术奖1项，陕西省专利奖1项，全国有色金属标准化技术委员会技术标准优秀奖1项，陕西省职工科技节优秀科技创新成果发明创造奖4项，先后获得陕西省科技创新团队带头人、西安市领军型青年企业家、经开区“高端人才”等称号。截至本公告披露日，曾永康先生直接持有公司股份合计126万股。

　　万克柔先生，1987年8月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，高级工程师。2012年7月毕业于西北大学有机化学专业，获理学硕士学位。同年入凯立工作至今。先后担任凯立公司技术中心连续化组组长、总经理助理、工会主席、凯立新源总经理。现任公司董事、副总经理、党总支委员、第一支部书记。先后主持和承担国家及省级各类项目10余项，授权发明专利61项，获陕西省科技进步一等奖，陕西高等学校科学技术奖特等奖、陕西石化科技奖特等奖、陕西省专利二等奖，发表论文37篇，参与制定国家、行业标准等21项。截至本公告披露日，万克柔先生直接持有公司股份合计87.78万股。

　　李岳锋先生，1982年1月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，正高级工程师。2008年6月毕业于西安交通大学化学工程与技术专业，获工学硕士学位。同年入凯立工作至今。先后担任凯立公司技术中心技术员、课题组长、研究室主任、副总工程师，现任总经理助理。先后主持和承担国家及省级各类项目10余项，授权发明专利35项，获省部级一等奖2项、二等奖2项，发表论文37篇，参与制定国家、行业标准等13项。截至本公告披露日，李岳锋先生直接持有公司股份合计56万股。

　　牟博先生，1984年9月出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，助理工程师。2010年7月毕业于陕西师范大学材料物理与化学专业，获工学硕士学位。同年入凯立工作至今。先后担任凯立公司一车间技术员、车间副主任、主任、凯立公司铜川项目负责人，现任凯立公司总经理助理兼市场部经理。牟博同志先后获授权发明专利3项，发表论文4篇，参与制定标准1项等；先后多次获得院集团先进个人，优秀员、劳动模范等荣誉称号。截至本公告披露日，牟博先生直接持有公司股份合计35万股。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年02月07日和2023年03月25日披露在上海证券交易所（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记时间：2023年04月07日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年04月07日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2022年年度股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688269  证券简称：凯立新材 公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司(以下简称“凯立新材”“本公司”或“公司”)董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对2022年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］1396号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,336.00万股，募集资金总额人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,856,819.51元，募集资金净额为人民币400,581,580.49元。上述资金已于2021年6月3日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》(XYZH/2021BJAA110804)。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　公司、保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、上海浦东发展银行西安未央路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年8月12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）的闲置募集资金在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，用于购买安全性高、流动性好、风险性低、有保本约定的理财产品，期限为自公司董事会、监事会通过之日不超过12个月（含12个月）。截至2022年8月12日止，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款已全部到期赎回。

　　2022年公司实际使用募集资金155,884,669.91元，具体募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　截至2022年12月31日止，公司以自筹资金预先支付的未置换的发行费用414.28万元在本期已投入募投项目使用。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　截至2022年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2022年3月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司铜川凯立新材料科技有限公司（以下简称“铜川凯立”）增资并提供无息借款实施募投项目。

　　2022年4月27日，公司使用募集资金向铜川凯立增资 45,000,000.00元，增资后铜川凯立注册资本 50,000,000.00元。截至2022年12月31日止，公司使用募集资金向铜川凯立借款 62,000,000.00元。上述款项全部用于募投项目建设。

　　2022年8月24日，结合公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师认为，凯立新材上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了凯立新材2022年年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：截至2022年12月31日，凯立新材募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券股份有限公司对凯立新材募集资金使用与存放情况无异议。

　　注1：2022年8月24日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”进行重新论证，认为上述募投项目的继续实施仍然具有必要性和可行性，同意将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。具体内容详见公司2022年8月26日披露于上海证券交易所网站(的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　注2：公司预先支付的未置换的发行费用 414.28 万元在本期已投入募投项目“补充流动资金”使用，因此截至2022年12月31日补充流动资金项目投入进度为108.21%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）董事会编制了本公司于2021年6月募集的人民币普通股资金截至2022年12月31日止的使用情况报告（以下简称《前次募集资金使用情况报告》）。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］1396号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,336.00万股，募集资金总额人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,856,819.51元，募集资金净额为人民币400,581,580.49元。上述资金已于2021年6月3日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》(XYZH/2021BJAA110804)。

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　截至2022年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表请详见附表一《前次募集资金项目使用情况对照表》

　　截至2022年12月31日止，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　　注1.先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目在建设过程中，受到宏观因素的影响，全市范围内实行封城管控，导致施工人员流动、材料设备运输交付均受到一定程度的影响，施工现场矿产勘测难度大、平整施工现场的推进受到阻力，影响了项目整体的建设进度。目前公司正在加快推进项目建设实施，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月。

　　注2.稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在建设中受当地连续降雨和宏观因素的影响，装修工程及设备运输安装工作的进度较原计划有所延后，导致项目建设整体进度较原计划有所滞后。目前公司正在加快推进项目建设实施，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月。

　　注3.预先支付的未置换的发行费用414.28万元在本期已投入募投项目“补充流动资金”使用。

　　公司于2021年8月12日，召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金688.40万元。

　　截至2021年7月31日止，公司已对募投项目及涉及土地等累计投入2,864.17万元，其中土地等相关支出2,590.05万元为公司自有资金支付，置换募投项目预先投入自筹金额为274.12万元，具体情况如下：

　　公司发行费用总额4,185.68万元（不含增值税），其中承销费2,921.76万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他未从募集资金账户划转的发行费用（不含增值税）合计1,263.92万元。截至2021年7月31日止，本公司以自筹资金支付发行费用424.30万元，截至2022年12月31日止，公司以自筹资金预先支付的未置换的发行费用414.28万元已投入募投项目“补充流动资金”使用。

　　2021年8月12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）的闲置募集资金在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，用于购买安全性高、流动性好、风险性低、有保本约定的理财产品，期限为自公司董事会、监事会通过之日不超过12个月（含12个月）。截至2022年8月12日止，公司使用闲置募集资金购买的结构性存款已全部到期赎回。

　　截至2022年12月31日止，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金165,426,938.27元，占募集资金净额的比重为41.30%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

　　截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益的情况表请详见附表二《前次募集资投资项目实现效益情况对照表》。

　　2022年3月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司铜川凯立新材料科技有限公司（以下简称“铜川凯立”）增资并提供无息借款实施募投项目。

　　2022年4月27日，公司使用募集资金向铜川凯立增资 45,000,000.00元，增资后铜川凯立注册资本 50,000,000.00元。截至2022年12月31日止，公司使用募集资金向铜川凯立借款 62,000,000.00元。上述款项全部用于募投项目建设。

　　2022年8月24日，结合公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　董事会认为，公司按照A股首次公开发行股票募集资金运作方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司董事会承诺前次募集资金使用情况报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整性依法承担法律责任。